ההתקררות בתחום ההייטק העירה עובדים רבים בענף מחלום ההתעשרות. העובדים, שפנטזו על הנפקה שתאפשר להם לממש את האופציות תמורת סכומים משמעותיים, רואים את הכניסה בשערי וול סטריט מתרחקת למועד לא ידוע. הסיטואציה הזו משאירה את החברות עם עובדים מאוכזבים ולעתים ממורמרים, שחלקם סובלים מבעיית מורל קשה.
על פניו, אף חברה לא התחייבה בפני העובדים שלה שהאופציות שהיא מעניקה להם יאפשרו להם לצאת לפנסיה מוקדמת. ועדיין, בשנים האחרונות האופציות הפכו למרכיב משמעותי בחבילת השכר, ובקרב רבים מהעובדים בענף נוצרה ציפייה שיום אחד הן יהיו שוות כסף רב. מתחילת 2022 עובדים רבים בהייטק עברו ממצב תודעתי של תחושת עושר על הנייר למציאות שבה הנייר כבר לא שווה כל כך הרבה.
"העובדים מבואסים, הם חשבו שהם יראו את הכסף, ראו את החברים שלהם עושים כסף, ועכשיו מבינים שהם כבר לא יעשו כסף", אומר גבי ויסמן, שותף בחטיבת המס בדליוט. "גם המעסיקים מבינים את הבעיה, ויותר קשה להם לשמר עובדים. עד היום היה יחסית קל לדבר עם העובדים על הנפקה מתקרבת והאופציות החזיקו אותם בחברה, אבל היום האופציות הן כלי שאיבד מהאטרקטיביות שלו".
ניר לינצ'בסקי מקרן ISF: "יש סגמנט עולה של עסקאות סקנדרי של עובדים שמובלות בידי ההנהלה. חברות שראו את עצמן קרובות להנפקה עושות מהלך יזום, ויש שיחות עם הנהלות שכבר קיבלו החלטה ומעוניינות למצוא תחליף להנפקה באמצעות סקנדרי"
התרחקות ההנפקה מגבירה את הרלוונטיות של כלי אחר, שאינו מושלם ולעתים מורכב ליישום, אבל יכול לסייע לעובדים להפוך את האופציות לכסף בחשבון הבנק: מכירת מניות בשוק המשני, מה שמכונה סקנדרי. "החברות יכולות להציע לעובדים אופק של הנזלת האופציות", אומר ויסמן, ומתכוון ליכולת להפוך אותן למניות ולמכור אותן.
"כדי שהעובדים יוכלו לממש את האופציות צריך שיהיה קונה בצד השני", מפרט ויסמן. "אופציה ראשונה זה שהחברה עצמה תקנה את מניות העובדים או את חלקן, אבל בשביל זה הן צריכות להביא כסף. כיום החברות מדברות דווקא על צמצומים והתייעלות, ולכן אני לא חושב שנראה חברות רבות שקונות מניות מהעובדים. שתי חברות דיברו איתנו על אפשרות כזו וזה מאד נדיר".
האפשרות השנייה והסבירה יותר עבור העובדים היא מכירה לקרנות, ובמיוחד כאלו שמתמחות בעסקאות סקנדרי. ב-2021 פעילות קרנות מסוג זה שגשגה, בעיקר במסגרת סבבי גיוס שבהן קרנות הון סיכון השקיעו בחברה ולעובדים ניתנה גם האפשרות לממש אופציות. במקום שהקרן תקנה מניות מהחברה היא רכשה אותן מהעובדים וכולם היו מרוצים. כיום תנאי השוק שונים, סבבי ההשקעה הגדולים התמעטו וחלון הסקנדרי הצטמצם, אך לא נסגר לגמרי. למעשה, הצטרפות הנסיבות הופכות את חלון הסקנדרי לאטרקטיבי יותר.
"קרנות הסקנדרי מבינות שהמחירים עכשיו יכולים להיות אטרקטיביים ונמוכים יותר מלפני כמה חודשים", מסביר ויסמן. "העובדים מצדם מוכנים יותר למכור מניות וגם במחירים נמוכים מבעבר, כי אין להם חלופה". זאת בניגוד למצב ב-2021, אז העובדים סברו שהם רגע לפני ההנפקה ולכן הניחו שלא כדאי למכור את המניות בסקנדרי.
2022 צפויה להסתיים בביקושים לסקנדרי "בהיקף 2 מיליארד דולר"
כמובן שלעובד אין סיבה לממש את האופציות ולהפוך אותן למניות אם אין לו כוונה למכור אותן ואם אין לו מישהו שמוכן לקנות אותן ממנו - שכן פעולת המימוש כרוכה בהוצאה עבור רכישת המניות. ואם אין קונה, עדיף להישאר עם האופציות "על הנייר", שכן מניות בחברה פרטית הן נכס לא סחיר שקשה למכור אותן. לכן, חשוב מאד לסגור את העסקה ולקבל את אישור המעסיק עבורה לפני מימוש האופציות.
האישור מהחברה הוא מהמורה מרכזית בפני עובדים שמעוניינים לממש את האופציות שלהם, אבל המציאות בשוק והרצון של המעסיקים לשמור את העובדים מרוצים דוחפים אותם להתרכך. ובחלק מהמקרים, ההנהלות אפילו מקדמות עסקאות כאלו בעצמן, אומר ניר לינצ'בסקי, שותף מנהל בקרן הסקנדרי ISF.
"יש סגמנט עולה של עסקאות סקנדרי של עובדים שמובלות בידי ההנהלה", הוא אומר, "חברות שראו את עצמן קרובות להנפקה עושות מהלך יזום של סקנדרי. הן בודקות איך תראה עסקה ויש שיחות של הנהלות שכבר קיבלו החלטה ומעוניינות למצוא תחליף להנפקה באמצעות סקנדרי".
גבי ויסמן, דליוט: "קרנות הסקנדרי מבינות שהמחירים עכשיו יכולים להיות אטרקטיביים ונמוכים יותר מלפני כמה חודשים. העובדים מצדם מוכנים יותר למכור מניות וגם במחירים נמוכים מבעבר, כי אין להם חלופה"
למעשה, לפי לינצ'בסקי דווקא התרחקות ההנפקות הופכת את מימוש מניות הסקנדרי למושכת יותר עבור מייסדים, אנג'לים ומשקיעים ראשונים שיש להם אחזקות משמעותיות בחברות, וגם העובדים צפויים להרוויח מכך. "לחברות יש ערך והצמיחה שלהן גדלה. ולאופציות יש ערך והוא לא נעלם במשבר, רק המימוש נדחה בשנתיים או שלוש", הוא אומר. לדבריו, המשקיעים והמייסדים בנו על הנפקות ב-2022 ורואים שהן לא מתרחשות, "אז הם רוצים לממש את האחזקה או חלק ממנה בסקנדרי".
לדברי לינצ'בסקי, ב-2021 הביקוש למכירת מניות בסקנדרי נאמד ב-700 מיליון עד 1 מיליארד דולר, עלייה של 50% מול 2020. להערכתו, לפי קצב הדברים הנוכחי 2022 צפויה להסתיים ב"שוק סקנדרי של 2 מיליארד דולר". הסכומים הללו לא מבטאים עסקאות שנסגרו בפועל אלא רצון של מייסדי חברות, משקיעים ועובדים לממש אחזקות.
חרף העלייה בביקוש, לינצ'בסקי אומר שחלה ירידה במספר העסקאות שמומשו לעומת השנה הקודמת. "ב-2021 חלק גדול מעסקאות הסקנדרי היה הרחבה של סבבי גיוס הון כתופעת לוואי של עודף בהיצע ההון", הוא מסביר, "ב-2022 מספר העסקאות הצטמצם כי היו פחות גיוסים גדולים וכי מרכיב הסקנדרי בכל סבב קטן יותר". לדבריו, כיום המשקיעים מעדיפים שכספי ההשקעה ייכנסו לקופת החברה ויסייעו לה בהיערכות למיתון גלובלי במקום שיילכו לכיסי העובדים. "קרנות הצמיחה רוצות להשקיע בצמיחה", לדבריו.
עם זאת, לינצ'בסקי מציין כי "החברות עצמן מרגישות מחויבות [לאפשר] לעובדים להגיע לנזילות, וזה לא דווקא מגיע ממרמור של העובדים. החברות מרגישות שיש להן ביצועים עסקיים טובים מספיק שיגולמו בווליואציה גבוהה, וזה מעין מיני הנפקה לא ציבורית לטובת העובדים.
"בשורה התחתונה, עסקאות סקנדרי שלא נעשות כחלק מגיוס הון ישארו ברמה דומה לשנה שעברה, כי יש מספיק חברות איכותיות ומספיק קרנות סקנדרי. בעסקאות שנעשות במסגרת סיבוב גיוס, ההיקפים מצטמצמים". סכומי העסקאות שאכן התממשו מעומעמים, אך לינצ'בסקי מספר כי במחצית הראשונה של 2022 ביצעה ISF שש עסקאות סקנדרי בסכומים של 1-15 מיליון דולר האחת, המשקפות קצב דומה ואף מעט גבוה יותר מאלו שביצעה ב-2021.
האתגר הוא המקרה של עובד בודד שרוצה לממש את האופציות שלו מחוץ לעסקה רחבה. "זה יותר בעייתי כי אנחנו צריכים על החברה נתונים שלעובד אין ויש פה חוסר ודאות שמקשה על השלמת העסקה", אומר לינצ'בסקי. החברות עצמן רוצות לשלוט בהעברת המניות שלהן ולכן מחייבות הענקת אישור למכירה. "כמעט בכל החברות נדרש אישור דירקטוריון למכירה של מניות, ולכל דירקטוריון יש מדיניות. לפעמים מאשרים לעובדים לשעבר למכור אבל לא לעובדים קיימים, או שמאשרים עסקאות גדולות אבל לא עסקאות קטנות".
האם מספר עובדים שמגבשים יחד קבוצה משמעותית יכולים לקדם מהלך של סקנדרי?
"אנחנו מחברים את המשולש. אם יש קבוצה כזו אנחנו מבקשים ממנה לפנות להנהלה או שאנחנו פונים אליה בעצמנו, כי לא נקנה מניות מהצד בלי תמיכת החברה. לפעמים החברה מסכימה ואפילו פותחת את האופציה לעוד עובדים".
כמה מקרים כאלו היו לך?
"מבין 15-20 עסקאות יש 2-4 שהתחילו מפנייה של עובדים, וכל שנה זה הופך יותר מקובל. זה תהליך שהתחיל עוד לפני המשבר. לסטארט-אפ לוקח בממוצע 12 שנים להגיע לאקזיט, אם בכלל, והעובדים רוצים לממש את האחזקות שלהם. נפל האסימון שהייטק זה לא מלכודת דבש של 12 שנה, ואפשר פעם בכמה שנים לממש חלק מהאופציות. לקח זמן להפנים שהסקנדרי זה כלי שמאפשר לכולם לקחת נשימה ולפזר סיכונים. לסטארט-אפים זה נותן יתרון מול חברות ציבוריות שמקצות מניות, ומאפשר להן להציע לעובדים הון נזיל עוד לפני האקזיט".
"החברות מבינות שצריך לתת לעובדים אוויר"
"החברות מבינות היום שהן צריכות לתת לעובדים אוויר, השוק צריך עובדים מתודלקים מנטלית, והדבר היחיד שהחברות יכולות לעשות זה לייצר סיבובים של סקנדרי", מסביר מורן צ'מסי, שותף מנהל בקרן הסקנדרי Amplefields שהוקמה בתחילת 2021.
לדבריו, נקודת המפנה בשוק שהחלה ברבעון השני של השנה הביאה איתה התעניינות באפיקים חדשים למימוש הכסף. "קיבלנו הרבה פניות ויש הרבה עסקאות על השולחן", הוא אומר. "אנחנו בודקים היום נתונים של כ-50 חברות, יש עכשיו עסקאות בהנחות של 10%-50%.
מורן צ'מסי, קרן Amplefields: "חברות לא אוהבות לדבר על זה כי לא כל העובדים מקבלים הזדמנות לממש אופציות. עשיתי השנה סקנדרי בעשרות עסקאות למייסדים או הנהלה בכירה, וזה לרוב כולל גם עובדים בכירים וטאלנטים שלחברה חשוב להשאיר"
"עסקאות סקנדרי הן לרוב בהנחה לעומת הסיבוב הקודם, וכדי לתת לעובדים ולחברות מוטיבציה להיכנס לעסקה אנחנו בונים מודל שהוא לא דאון ראונד. אם השוק עולה ושווי החברה חוזר לשווי הקודם יש חלוקת רווחים".
ההנחות הן לא הסיבה היחידה שחברות מעדיפות לשמור בשקט את קיום עסקאות הסקנדרי, מגלה צ'מסי: "חברות לא אוהבות לדבר על זה כי לא כל העובדים מקבלים את ההזדמנות לממש אופציות וזה יוצר אי שוויון. לכן זה קורה אבל מתחת לרדאר. עשיתי השנה סקנדרי בעשרות עסקאות של 1-10 מיליון דולר למייסדים או חברי הנהלה בכירה, וזה לרוב כולל גם עובדים בכירים וטאלנטים שלחברה חשוב להשאיר. עכשיו אני מנהל מו"מ עם שתי חברות ששוקלות סקנדרי עם קבוצה רחבה יותר של עובדים".
ואם יש עובד בודד שמעוניין למכור מניות, הוא יכול לפנות אליך?
"כל עובד יכול לפנות לקרן סקנדרי, אבל אני מרים מהלך רק כשאני רואה שיש סכום יפה ואני מכיר את הפאונדרים. אני לא רוצה להיכנס בין החברה לעובדים, כי לחברות יש הרבה כלים לחסום עסקאות האלו. היה לי מקרה שהגיע אליי עובד שרצה למכור ופנינו לחברה ואז היא יצרה סיבוב קטן עם כמה עובדים".
מאיזה היקף עסקאות אתה מתחיל עניין?
"ממיליון דולר. 100 אלף דולר זה לא מעניין אבל זה יכול להיות טריגר לסיבוב אם החברה נותנת אור ירוק".
כאמור, הסוגיה של הסכמת החברה למכירת מניות העובדים היא מהותית. אף שלכאורה העובד לא חייב את הסכמת החברה למכירה, בפועל ללא הסכמתה ספק שעסקה תצא לפועל. "לרוב העובדים לא חייבים את אישור החברה אבל מחויבים להודיע לה על עסקה ולהעניק לה הזדמנות ראשונה לקנות את המניות", מסביר ויסמן מדלויט. "אז איזו קרן תשקיע מאמצים במו"מ עם העובדים בידיעה שבסוף העסקה תיפול והם ימכרו את המניות לחברה?".
איזו סיבה יש לחברות להתנגד לעסקאות כאלו?
ויסמן: "בגדול, יש שתי סיבות. האחת שזו כניסה של בעל מניות חדש שהיא לא מכירה ולא רצתה, והשנייה היא שאם האופציות של העובד פוקעות הן חוזרות ל-pool של החברה והיא יכולה להקצות אותן מחדש לעובדים אחרים. אבל לאט-לאט החברות מבינות שזו לא ראייה נכונה, שצריך להראות לעובדים שהאופציות הן כסף אמיתי, והן עוזרות להם למצוא קונה".